12／3発売のシングル「スターフルーツ」で再始動したメレンゲが、2年9ヶ月ぶりとなる2ndアルバムをリリース。シングル曲「スターフルーツ」、キャラメルボックス2008クリスマスツアーEDテーマ「リルア」、ボーカルのクボケンジが新垣結衣に提供した「heavenly days」のセルフカバー等を収録。
1-1(5:00) 午後の海
作詞：クボケンジ／作曲：クボケンジ／編曲：クボケンジ
1-2(5:20) 魔法
作詞：クボケンジ／作曲：クボケンジ／編曲：クボケンジ
1-3(4:23) スターフルーツ
作詞：クボケンジ／作曲：クボケンジ／編曲：上田健司／編曲：クボケンジ
1-4(5:01) 絵本
作詞：クボケンジ／作曲：クボケンジ／編曲：上田健司／編曲：クボケンジ
1-5(5:00) メモリーマン
作詞：クボケンジ／作曲：クボケンジ／編曲：クボケンジ
1-6(3:04) スターライト
作詞：クボケンジ／作曲：クボケンジ／編曲：クボケンジ
1-7(5:16) ルリア
作詞：クボケンジ／作曲：クボケンジ／編曲：クボケンジ
1-8(4:18) 匂い玉
作詞：クボケンジ／作曲：クボケンジ／編曲：クボケンジ
1-9(4:16) ボタン
作詞：クボケンジ／作曲：クボケンジ／編曲：クボケンジ
1-10(5:07) ｕｎｄｅｒｗｏｒｌｄ
作詞：クボケンジ／作曲：クボケンジ／編曲：クボケンジ
1-11(4:51) 予報通りに晴れた空
作詞：いしわたり淳治／作曲：クボケンジ／編曲：クボケンジ
1-12(4:14) ｈｅａｖｅｎｌｙ ｄａｙｓ
作詞：新原陽一／作曲：クボケンジ／編曲：クボケンジ
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